Založení s. r. o. u notáře krok za krokem

Krok 1: zakladatelské právní jednání u notáře

Zakladatelské právní jednání je dokument, kterým se společnost zakládá. Samotná společnost vznikne až zápisem do obchodního rejstříku. Zakládá-li s. r. o. více osob, jde o společenskou smlouvu. Zakládá-li ji jediný zakladatel, jde o zakladatelskou listinu. Obojí vyžaduje formu veřejné listiny (§ 8 zákona o obchodních korporacích), tedy notářského zápisu.

Společenská smlouva s. r. o. musí obsahovat alespoň (§ 146 zákona o obchodních korporacích):

• název společnosti (obchodní firmu),
• předmět podnikání nebo činnosti,
• určení společníků jménem a bydlištěm nebo sídlem,
• výši vkladů a základního kapitálu,
• počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

Při založení navíc obsahuje vkladovou povinnost zakladatelů včetně lhůty pro splnění, určení prvních jednatelů a správce vkladů a u nepeněžitého vkladu jeho popis, ocenění a určení znalce.

Ministerstvo spravedlnosti zveřejňuje na svém webu vzor společenské smlouvy (§ 146 odst. 4). Jeho použití se vyplatí finančně, jak ukazuje tabulka nákladů níže. Notářská komora ale upozorňuje, že vzor obsahuje jen povinné náležitosti a hodí se spíš pro jednočlennou společnost. U více společníků zvažte vlastní úpravu vztahů, například převodu podílů nebo rozhodování.

Co donést

• platné průkazy totožnosti zakladatelů a budoucích jednatelů,
• souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla, s úředně ověřeným podpisem a ne starší než 3 měsíce (§ 14 zákona o veřejných rejstřících); není potřeba, je-li právní důvod užívání zjistitelný z veřejné evidence,
• čestné prohlášení jednatele o způsobilosti být členem orgánu (§ 13) a jeho souhlas se zápisem (§ 12),
• představu o předmětu podnikání, výši vkladů a rozdělení podílů.

Podrobnější seznam najdete v článku Co si vzít s sebou k notáři.

Krok 2: splacení vkladu

Minimální vklad do s. r. o. je 1 Kč (§ 142 zákona o obchodních korporacích). Před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku se musí splatit celé vkladové ážio a na každý peněžitý vklad nejméně jeho 30 % (§ 148). Zbytek lze doplatit ve lhůtě podle společenské smlouvy, nejpozději do 5 let od vzniku společnosti (§ 150).

Peněžitý vklad se splácí na zvláštní účet u banky, který zřídí správce vkladů. Banka s penězi neumožní nakládat dříve, než společnost vznikne, s výjimkou úhrady zřizovacích výdajů nebo vrácení emisních kursů zakladatelům (§ 23 odst. 1). Nepřesáhnou-li všechny peněžité vklady v souhrnu 20 000 Kč, lze je u s. r. o. splatit i jinak, například přímo správci vkladů (§ 23 odst. 2). Správce vkladů pak vydá písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti (§ 24).

Krok 3: živnostenské oprávnění přes notáře

Notáři jsou kontaktním místem veřejné správy Czech POINT (§ 8a zákona č. 365/2000 Sb.). Podání podle živnostenského zákona lze učinit prostřednictvím kontaktního místa veřejné správy (§ 72 živnostenského zákona), takže ohlášení živnosti můžete vyřídit v rámci návštěvy u notáře. Zda to konkrétní kancelář nabízí, si ověřte předem. Více o Czech POINT.

Živnostenský úřad vydá zakladatelům výpis, je-li prokázáno, že společnost byla založena (§ 10 odst. 4 živnostenského zákona). Samotné živnostenské oprávnění ale společnosti vzniká nejdříve dnem jejího zápisu do obchodního rejstříku. Pokud se společnost do 90 dnů od ohlášení do rejstříku nezapíše, živnostenský úřad rozhodne, že podmínky pro vznik oprávnění nebyly splněny (§ 10 odst. 5).

Správní poplatek za ohlášení živnosti při vstupu do živnostenského podnikání je 1 000 Kč, za přijetí podání kontaktním místem veřejné správy 50 Kč (položka 24 sazebníku zákona o správních poplatcích).

Krok 4: přímý zápis do obchodního rejstříku

Zápis do obchodního rejstříku může místo rejstříkového soudu provést přímo notář. Podmínky stanoví § 108 zákona o veřejných rejstřících:

1. zapisované skutečnosti mají podklad v notářském zápisu, který notář sepsal,
2. notářský zápis obsahuje vyjádření notáře, že právní jednání je v souladu s právními předpisy,
3. notáři byly předloženy všechny listiny, které zákon pro zápis vyžaduje.

Pokud se něco stane až po sepsání zakladatelské listiny, typicky splacení vkladu nebo doložení podkladů k živnostenskému oprávnění, osvědčí to notář notářským zápisem o osvědčení pro zápis (§ 109). Zápis provede notář, který sepsal podkladový notářský zápis (§ 110). Musí to tedy být stejný notář, u kterého jste společnost zakládali. Zápis provede dálkovým přístupem bez zbytečného odkladu po podání žádosti (§ 113) a listiny založí do sbírky listin.

Přímý zápis má i jednu důležitou pojistku: pokud notář zjistí, že podmínky splněny nejsou, zápis odmítne. Návrh na zápis pak můžete podat u rejstříkového soudu (§ 112). Více v hesle přímý zápis do obchodního rejstříku.

Kolik založení stojí

Zdroje: notářský tarif (položky A a S), zákon o soudních poplatcích (§ 11 odst. 9 písm. d), položky 11 a 39), zákon o správních poplatcích (položka 24).

K tomu může přibýt notářský zápis o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku (1 200 Kč, položka R), zápis do evidence skutečných majitelů (500 Kč, položka S), paušální náhrada hotových výdajů 300 Kč a DPH, je-li notář plátcem. Tarifní hodnotou u zakladatelského jednání je výše základního kapitálu (§ 5 odst. 3 tarifu). U nízkého kapitálu proto za vlastní společenskou smlouvu zaplatíte minimum 4 000 Kč; při splnění podmínek pro použití vzoru platí snížená odměna 2 000 Kč.

Po zápisu

Notář vydá zapsané společnosti ověřený výstup z obchodního rejstříku (§ 115 zákona o veřejných rejstřících). Peníze ze zvláštního účtu správce vkladů předá společnosti po jejím vzniku (§ 27 zákona o obchodních korporacích). Po vzniku společnosti nezapomeňte na registraci k daním a další povinnosti vůči úřadům.

Notáře, který zakládání společností a přímé zápisy běžně dělá, najdete v katalogu notářů.